コーポレート・ガバナンス

芝浦機械グループは『芝浦機械グループ経営理念』のもと、様々な事業活動を行うために、役員、従業員が遵守すべき『芝浦機械グループ行動基準』を制定するとともに、社会的責任を果たし企業価値を継続的に向上させるため、内部統制、グループガバナンス、リスク・コンプライアンスなどのシステムを構築し、透明性の高い経営体質の確保を目指しています。
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は「コーポレートガバナンス報告書」をご覧ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/library/cg/

コーポレート・ガバナンス改革

当社は、2017年3月に東芝グループを離脱しました。その後、監査等委員会設置会社への移行、社外取締役の増員等、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を継続しています。

芝浦機械グループのコーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員3名（うち社外監査等委員 2名）のうち1名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べています。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役7名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しています。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行っています。

1. 取締役会
   当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名（うち 社外取締役5名）、及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）にて取締役会を構成しており、月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しています。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行う他、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めています。なお、当社は社外取締役7名を、独立役員として指定しています。また、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会は当社の取締役の人事その他の当社の重要な人事等に関する事項を、報酬諮問委員会は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項をそれぞれ審議し、取締役会に答申を行っています。なお、両委員会の委員長には社外役員等が就任しています。
2. 経営戦略会議・経営会議
   毎月経営戦略会議及び経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向付け並びに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しています。
3. 監査等委員会（監査機能強化に向けた取り組み状況）
   当社監査等委員会は、監査等委員3名のうち2名は社外取締役で構成され、常勤監査等委員を1名選任しています。また、議決権を有する監査等委員が取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっています。さらに、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携して、経営を監査する機能も整備しています。
4. 内部監査部門
   内部監査部門は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しています。なお、内部監査部門は13名で構成されており、代表取締役直轄として機能しています。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会に報告を行い相互の連携が図られています。
5. 会計監査人・弁護士
   会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されています。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けています。

取締役の選任方針

当社の取締役会は現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名（上限10名）、監査等委員である取締役は3名（上限4名）で構成されています。うち、社外取締役は7名（監査等委員である社外取締役は2名）です。
また、現中期経営計画の達成にあたり特に必要なスキルとして従来の経営的、営業的、技術的専門能力に加え、より高度なファイナンスの知識、株式市場との対話能力等を重視しており、社外取締役にはマネジメントに精通した企業経営経験者及びコンプライアンス、企業法務に精通した弁護士、財務会計に精通した公認会計士、IRの専門家などの専門性の高い人材を選任して、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取っています。　なお、委員長及び委員の過半数が社外役員等である指名諮問委員会を設置し、取締役の選任に関し審議の上取締役会に答申しています。

※上記一覧表は、取締役の有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

取締役のトレーニング方針

当社は、その役割及び機能を果たすために必要な知識・能力の向上に向け、以下のとおり取締役にトレーニングを実施しています。新任の取締役に対して、新任取締役向けの外部講習を実施しています。社長交代時には新任社長向けの外部講習を実施しています。また、社外取締役には、会社の事業、財務、組織等に関して理解を深める機会を設けています。その他、取締役向けの研修を必要に応じて随時実施しています。

政策保有株式

当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えています。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しています。検証の結果、2025年度は1銘柄の株式を一部売却しました。また、当社は、中長期的視点での企業価値向上や株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使します。

役員報酬

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の中長期の企業価値との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、当社の中期経営計画に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入したものです。

1. 当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として（i）継続的な勤務を条件とした株式報酬（ii）短期的な業績に連動した現金賞与（iii）中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること
2. 当社の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機付けること
3. 株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること

社外取締役：独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しています。
監査等委員である取締役：主として遵法監査を担うという監査等委員である取締役の役割に照らし、「基本報酬」 に一本化しています。

実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。　実効性評価については、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

2026年4月に取締役会の構成員である全ての取締役（当時）を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2026年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。　その結果の概要は以下のとおりです。

内部統制システム

芝浦機械グループは、当社グループ経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると考え、『内部統制基本方針』を定め、当社グループの業務の適正を確保するための体制を構築・運用しています。
また、内部監査部やスタッフ部門が独自に実施する内部監査機能により、内部統制の適正な運用をモニタリングし、内部統制システムの強化及び改善に取り組んでいます。

グループガバナンス

芝浦機械グループは、適切なグループ内部統制システムを構築し、芝浦機械グループの経営効率を高め、グループ経営力を強化するとともに、リスク管理、法令遵守等のリスク・コンプライアンスマネージメントを推進することにより、グループの企業価値の最大化を図ることを目的に『芝浦機械グループガバナンス基本方針』を定め、グループガバナンスの強化及び改善に取り組んでいます。

リスク・コンプライアンス管理

芝浦機械グループは、その事業活動を行うにあたり、生命・安全と法令・社会規範・倫理の遵守（コンプライアンス）を最優先とすることを基本に、『芝浦機械グループ経営理念』及び『芝浦機械グループ行動基準』を定め、日常の事業活動の行動規範としています。また、事業活動を行うに際しての不確定要因（リスク）を積極的にコントロールし、透明性の高い経営体質を確保するための体制（リスク・コンプライアンスマネージメント体制）を構築、推進および維持することを目的に、『リスク・コンプライアンスマネージメント規程』を定めています。
また、グループ会社従業員、派遣社員等も対象とした「内部通報制度」や、取引先を対象とした「取引先通報制度」を設置し、通常のルートでは報告されにくい機微なリスク情報についても収集を行える体制を導入・運用しています。

リスク・コンプライアンスマネージメント体制

芝浦機械グループは、リスク・コンプライアンスマネージメント体制の具体的な構成要素として、リスク・コンプライアンスマネージメントを司るリスクマネージメントオフィサー（RMO）を任命するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、定期的に開催しています。
各事業部門・スタッフ部門では、日常の管理活動の中でリスク予知、予防活動及び自己点検等のモニタリングを行っています。

芝浦機械グループ行動基準

芝浦機械グループは、『芝浦機械グループ経営理念』に基づき事業活動を行うにあたって、生命・安全とコンプライアンス（法令、社会規範、倫理の遵守）を最優先することを基本に『芝浦機械グループ行動基準』を定め、一人ひとりが遵守すべき具体的行動を示し運用しています。